#2 QUY CHẾ VỀ VỐN CỦA CÔNG TY TNHH

QUY CHẾ VỀ VỐN CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Công ty TNHH là một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt và được ưa chuộng bởi bản chất pháp lí của nó. Vậy quy chế về vốn của công ty TNHH như thế nào? Sau đây, tuvanphapluat24h sẽ giải đáp về vấn đề này như sau.

TÀI SẢN GÓP VỐN

Tổ chức, cá nhân khi tham gia thành lập công ty có thể được thực hiện ba quyền: quyền thành lập, quyền quản lí và quyền góp vốn. Trong đó, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng kí doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Phần vốn góp của thành viên là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH. Vốn của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Tài sản góp vốn bao gồm: tài sản góp vốn khi thành lập công ty và tài sản góp vốn trong quá trình công ty hoạt động.

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác.

Tài sản góp vốn khi thành lập sẽ được tổ chức định giá. Việc định giá sẽ được thực hiện theo phương thức thỏa thuận giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty TNHH và người góp vốn hoắc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Nếu việc định giá tài sản góp vốn do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Thành viên phải góp phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kêt khi đăng kí thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Loại tài sản là vốn góp của thành viên công ty cam kết khi góp vốn vào công ty cũng có thể được thay thể bằng các tài sản khác nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỐN

Khi cá nhân, tổ chức đưa tài sản vào góp vốn thành lập công ty, việc chuyển quyền sở hữu tài sản đó sang sở hữu của công ty là một nghĩa vụ của thành viên đó. Bởi lẽ nó thể hiện sự mình bạch tài sản giữa tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện theo quy định đối với từng loại tài sản: tài sản có đăng ký quyền sở hữu, tài sản không đăng kí quyền sở hữu hoặc tài sản khác.

Đối với tài sản có đăng kí quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với từng thành viên sang sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản vốn góp thuộc sở hữu của mình sang sở hữu công ty theo quy định.

Đối với tài sản không đăng kí quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ:

• Họ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
• Số quyết định thành lập hoặc đăng kí của người góp vốn;
• Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỉ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều kệ của công ty; ngày giao nhận;
• Chữ kí của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

HUY ĐỘNG VỐN

Để đảm bảo cho công ty hoạt động hiệu quả các mục tiêu và kế hoạch đề ra, Công ty TNHH có thể thực hiện việc huy động vốn từ nhiều nguồn vốn khác nhau. Tùy thuộc vào các yếu tố như hình thức pháp lý của công ty, sự vững mạnh của tình hình tài chính, khả năng thanh toán của công ty, chiến lược của công ty, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn của công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Công ty TNHH sẽ thực hiện việc huy động vốn theo các hình thức khác nhau.

Huy động vốn ban đầu của chủ sở hữu

Vốn ban đầu là một trong những điều kiện để đảm bảo sự ra đời của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc góp vốn từ các thành viên đảm bảo tính liên kết trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Việc góp vốn vào công ty của thành viên tùy thuộc vào nhu cầu, khả năng đối với loại tài sản và mức độ góp vốn vào công ty.
Sau đó, thành viên công ty có nghĩa vụ phải góp đủ phần vốn góp cho công ty và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng kí thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được caaso Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Việc thành viên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ việc góp vốn đúng như cam kết sẽ ảnh hưởng không chỉ tời thành viên mà còn ảnh hưởng đến công ty. Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lí như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đảng kí điều chỉnh, vốn điều lệ, tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng kí thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Quy định này đảm bảo sự tách bạch tài sản của chủa sở hữu với tài sản công ty, vừa đảm bảo khả năng đáp ứng tính bền vững của công ty, hạn chế rủi ro thành lập công ty.

Nếu không góp đủ vốn diều lệ thì chủ sở hữu buộc phải đăg kí điều chỉnh  vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng pahri góp đủ số vốn điều lệ.

Phát hành trái phiếu

Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu, tuy nhiên Công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn. Việc phát hành trái phiếu đòi hỏi công ty phải nắm chắc kỹ thuật tài chính để tránh áp lực, đặc biệt là các áp lực về khoản nợ đến hạn nhưng vẫn có lợi nhuận đặ biệt là trong điều kiện kinh tế bị suy thoái.

Hoạt động phát hành trái phiếu của công ty TNHH phải đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật như:

• Công ty có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
• Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Ngoài các hình thức huy động vốn như tạo lập vốn ban đầu của chủ sở hữu, phát hành trái phiếu thì công ty có thể huy động vốn bằng một số hình thức khác như huy động vốn từ các thành viên, từ người ngoài công ty hoặc từ nguồn vốn vay, vốn tài trợ của các tổ chức, cá nhân khác.

TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

Công ty TNHH được thay đổi vốn điều lệ bằng việc tăng, giảm vốn điều lệ để mở rộng thị trường cũng như quy mô và ngành nghề kinh doanh. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty. Công ty phải thực hiện việc thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng kí kinh doanh về việc tăng, giảm vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Văn bản thông báo về việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty kèm theo các giấy tờ, tài liệu liên quan và bao gồm các nội dung như: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm; Thời điểm, lí do và hình thức tăng hoặc giảm vốn; Họ tên, chữ kí của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nội dung thay đổi các thông tin về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty sẽ được Cơ quan đăng kí doanh nghiệp cập nhật trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo

Đối với công ty TNHH một thành viên, việc tăng, giảm vốn điều lệ thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty quyết định tăng cốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Điều này thể hiện tính ưu việt của công ty TNHH một thành viên so với công ty TNHH hai thành viên trở lên trong việc thực hiện quyền định đoạt đối với tài sản công ty.

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Chuyển nhượng phần vốn góp là quyền của thành viên. Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại trong công ty hoặc những người chưa phải là thành viên công ty trừ trường hợp công ty đã mua lại phần vốn góp hoặc thành viên tặng cho phần vốn góp cho người khác hoặc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho người khác.

Chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ theo các quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật. Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua như: các thông tin về cá nhân, phần vốn và giá trị phần vốn chuyển nhượng, chữ ký của người mua (cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật nếu là tổ chức) được ghi đầy đủ vào sổ thành viên của công ty.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên dẫn đến hậu quả công ty chỉ còn có một thành viên thì phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung  đăng kí doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Ngược lại, đối với mô hình công ty TNHH một thành viên thì việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể dẫn tới thây đổi chủ sở hữu công ty (chuyển nhượng toàn bộ vốn góp) hoặc phải chuyển đổi mô hình công ty sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.

MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến hoạt động của công ty. Việc mua lại phần vốn góp của thành viên có thể làm thay đổi vốn điều lệ công ty và được thực hiện trên cơ sở yêu cầu của thành viên.
Yêu cầu đó phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên. Giá trị phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại được xác định trên cơ sở thỏa thuận giữa thành viên và công ty.

Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận thì căn cứ theo giá thị trường hoặc giá điợc định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thành toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thành toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đối với công ty TNHH một thành viên việc một tổ chức hay cá nhân mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc công ty chuyển sang mô hình Công ty Cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc mua lại vốn góp trong công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào ý chí của chủ sở hữu công ty và nhu cầu của bên mua. Giá và giá trị tài sản vốn gớp được xác định chủ yếu trên cơ sở thỏa thuận, thống nhất giữa hai bên trong hợp đồng.

Trên đây là một số vấn đề pháp lý Tư vấn pháp luật 24h chia sẻ tới Quý bạn đọc. Hy vọng Các bạn có thể hình dung ra được cơ bản quy chế về vốn của Công ty TNHH. Để tránh các rủi ro pháp lý các bạn có thể tìm đến Tư vấn pháp luật 24h để được giải đáp nhiều hơn nữa.

NHỮNG VẤN ĐỀ MÀ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24H CÓ THỂ HỖ TRỢ CHO BẠN ĐỌC

• Tư vấn thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH
• Tư vấn chuẩn bị hồ sơ, tài liệu, chứng cứ để chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
• Soạn thảo hồ sơ, đơn từ các vấn đề liên quan đến vốn của công ty TNHH
• Thay mặt khách hàng xử lý, giải quyết các vấn đề liên qua về chuyển nhượng, tăng, giảm vốn điều lệ công ty

TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24H –  TỰ HÀO LÀ NGƯỜI ĐỒNG HÀNH VỚI QUÝ BẠN ĐỌC TRÊN CON ĐƯỜNG GIẢI QUYẾT NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ.

TẠI SAO NÊN CHỌN TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24H ĐỒNG HÀNH CÙNG BẠN?

     Tư vấn pháp luật 24h có đầy đủ kiến thức, kinh nghiệm trong việc hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ.

      Với mong muốn tối đa hóa lợi ích của bạn đọc, tối ưu hóa thời gian và giải quyết vụ việc một cách nhanh chóng nhất. Tư vấn pháp luật 24h chuyên hỗ trợ bạn đọc Cách xác định hành vi xâm phạm quyền tác giả một cách nhanh chóng nhất.

TÔN CHỈ HOẠT ĐỘNG CỦA TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24H:

– Luôn đặt lợi ích của bạn đọc lên hàng đầu.

– Luôn đồng hành và chịu trách nhiệm cao; luôn tiên phong trong cập nhật kiến thức pháp luật mới nhất.

Trong trường hợp bạn đọc cần được giải đáp cũng như hỗ trợ về chuyển nhượng, tăng giảm vốn điều lệ của công ty, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ:

Website: Tuvanphapluat24h.com

Email:  Trustbridgelegal@gmail.com hoặc Tuvanphapluat.24h.vn@gmail.com

Hotline: 0962639431 hoặc 0921803000